夫妻二人出资设立的有限公司，实质是一人有限公司，应对公司债务承担连带清偿责任 作者：未知     时间：2021-03-18    来源：湖北高院

一审法院认定事实：2011年8月3日，熊某平与沈某霞登记结婚。11月，熊某平、沈某霞出资成立青曼瑞公司。青曼瑞公司为有限责任公司，注册资本为200万元，实收资本200万元，熊某平、沈某霞各持股50%。....

二审法院认为，本案的争议焦点为熊某平、沈某霞出资设立的青曼瑞公司是否属于一人有限责任公司，熊某平、沈某霞应否对青曼瑞公司的债务承担连带责任。

首先，《公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”青曼瑞公司股东登记一直为熊某平、沈某霞，股东人数为复数。但熊某平、沈某霞为夫妻，且青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间。依《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除本法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。熊某平、沈某霞经二审法院限期举证仍未提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行了约定，而青曼瑞公司设立于双方结婚后，故应认定青曼瑞司的注册资本来源于熊某平、沈小霞的夫妻共同财产。虽然家庭成员发起设立有限责任公司时，需强制提交财产分割证明或协议的规定已被废止，但法律并不禁止夫妻发起设立有限责任公司时自愿备案财产分割证明或协议。一审法院调取的青曼瑞公司工商登记备案资料中并无熊某平、沈某霞财产分割的协议或证明，熊某平、沈某霞在二审中亦未补充提交，因此熊某平、沈某霞以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定。故应认定青曼瑞公司的全部股权是熊某平、沈某霞婚后取得的财产归其双方共同共有。猫人公司在二审中所举证据虽不能证明熊某平、沈某霞的财产与青曼瑞公司财产混同，但从一定程度上印证熊某平、沈某霞均实际参与了青曼瑞公司的管理经营，青曼瑞公司实际由其夫妻双方共同控制。上述全部事实表明，青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此应认定青曼瑞公司系实质意义上的“一人公司”。

其次，从公司财产混同角度分析，准许一人设立有限责任公司的出发点在于节约创业成本，繁荣市场经济。但该种便利性亦会带来天然的风险性。《公司法》规定的“一人公司”财产独立性举证责任倒置规则就是对该种风险予以规制的措施之一。青曼瑞公司在为同一所有权实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。在此情况下，有必要参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊某平、沈某霞。在二审法院就此事项要求熊某平、沈某霞限期举证的情况下，熊某平、沈某霞未举证证明其自身财产独立于青曼瑞公司财产，应承担举证不力的法律后果。熊某平、沈某霞应对青曼瑞公司案涉债务承担连带清偿责任。猫人公司申请追加熊某平、沈某霞为被执行人具有事实和法律依据。

最后，从法律效果和社会效果分析，“夫妻公司”对债权人的利益保护存在天然缺陷，导致债权人与“夫妻公司”发生纠纷时，得不到法律的有力保护，此情况尚待立法及法律适用的完善。但依照我国《婚姻法》确立的夫妻财产共同共有原则，夫妻股东持有的全部股权应构成不可分割的整体，而公司实质充任了夫妻股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则有违民法的公平原则，也不利于对交易相对方利益的平等保护。

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